RCMS, 인건비, 유상증자시 절차 Q &A

RCMS, 인건비, 유상증자시 절차 Q &A

 

*RCMS 인건비와 상관없는 내용입니다.

 

*신주발행관련하여 질문드려도 될까요?
저희는 자본금 10억미만에 비상장 벤처기업, 이번에 급하게 투자가 진행되어 금일 신주발행에 대한  이사회를 개최하고 바로 내일  투자계약과 다음날 납일을 진행하려고 합니다.
이때 기존주주들과 투자자들에게 진행해야 할 행정적인 절차와 받아야하는 서류들이 있을까요?있다면 어떤 서류들이고 그시점이 언제로해서 받아야 할까요?

---

1. 상법상은 이사회결의후 홈페이지에 신주발행 공고를 하고, 2주 경과후에 투자금 납입을 받으면됩니다.
2. 표준계약서 준용해서 사용하셨다면, 투자계약서상에 신주발행은 주주동의를 받도록 되어있을꺼예요. 관련해서 주주분들께 공문발송하고, 유상증자에 대한 주주동의서 받으시면됩니다.

그런데 지금처럼 일정이 급하게 진행된 경우에는….
사실 투자금을 받는것 자체가 더 중요하니 절차가 미흡했다고 증자금 납입을 미루는 건 조금 리스키 하지 않을까 합니다.

우선 기존 주주분들 통화하셔서 구두상으로라도 설명을 먼저 드리고 양해를 구하신다음,
이사회 결의는 하셨으니, 정중히 공문 발송하셔서 "통지 또는 공고의 생략 및 기간단축동의서", "주주동의서"를 받고 진행하시는 게 어떨까 합니다. 

공고등의 절차를 모두띄우고 전주주에게 기간단축 동의, 신주발행 절차생략 동의 다 받았습니다.

주총 소집 통지는 주주 분들에게 개별 '서면' 통지가 되어야 하고, 사전 동의를 얻은 주주 분에 한하여 이메일 등의 전자 고지가 가능합니다. '전자 공고'가 홈페이지에 공고하고 개별 통지를 하는 것을 의미하신 것이라면, 저는 이게 특례가 아니라 추가 의무 사항으로 알고 있는데요, 혹시 말씀하신 '특례규정' 공유해주시면 더 살펴보겠습니다.

---

종합/정리하자면, 유상 증자 시에 신규 투자자 분과 투자 논의하시게 되시면 다음 절차들 지켜주셔야 합니다.

1. 유상증자 동의권 가지신 투자자 분들께 사전 동의 확보(구두 동의 먼저 받고 서면동의서 확보)
2. 신주우선인수권, Pro rata 권한에 대한 참여 기회 보장 -> 신주 발행 수량 확정
3. 이사회 소집(본래 1주. 통지기간 부족 시 기간단축 및 소집 통지 생략 동의서 이사 전원으로부터 확보)
4. 이사회 진행 및 의사록 작성
5. 신주 발행 공고(본래 2주. 공고기간 부족 시 기간단축 및 소집 통지 생략 동의서 주주 전원으로부터 확보)
6. 납입 및 신주 발행 완료
(일부 순서는 간혹 바뀔 수 있습니다. 특히 2번을 5번 기간 중에 하시기도 하는데, 저는 이사회 전에 논의하시는 게 주주 분들과 더 좋은 관계를 유지하시는 데에 도움이 된다고 생각합니다 ㅎ) - 주주클럽

---

10억원 미만이라 말씀해주신방법으로 진행

=>이사회가 없는 경우에는 '이사결정서'로 갈음.

https://www.quotabook.com/ko-blog/written-decision-of-bod-formhttps://www.quotabook.com/ko-blog-category/document-form

 

https://www.quotabook.com/ko-blog-category/document-form

---

제542조의4(주주총회 소집공고 등)

① 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 대통령령으로 정하는 수 이하의 주식을 소유하는 주주에게는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제363조제1항의 소집통지를 갈음할 수 있다. 

---