바라보기, 언어, 상환전환우선주

바라보기, 언어, 상환전환우선주




상환전환우선주는 상환우선주와 전환우선주를 결합한 것이다. 따라서 상환우선주와 전환우선주의 부채와 자본 구별 기준이 동시에 적용된다.

K-IFRS상에서 부채의 정의의 핵심은 ‘상환의무의 존재 여부’다.7 따라서 상환의무가 없는 금융상품은 자본으로 분류해야 한다. 상환우선주의 상환청구권을 주주들(즉 투자자들)이 보유한다면, 주주들이 회사에 상환을 요청할 때 회사는 상환을 해줄 의무가 생긴다. 따라서 이 경우 상환우선주는 부채로 분류된다. 반면 발행사가 상환청구권을 보유하고 있다면 발행사에 상환의도가 없는 한 상환할 필요가 없으므로 상환의무는 존재하지 않는다. 따라서 이 경우에는 자본으로 분류된다. 즉 상환우선주는 상환청구권을 누가 보유하느냐에 따라 회계 처리가 달라진다

상환전환우선주를 부채 또는 자본으로 분류하는 문제가 왜 중요할까? 회계정보에 기초해 수많은 이해관계자들이 의사결정을 내린다. 그리고 다양한 회계지표들 중 부채비율은 가장 널리 사용되며 중요하게 여겨지는 지표이다. 부채비율은 부채를 자본으로 나누어(부채/자본) 계산하는데 일반적으로 부채비율 200∼300%을 기준으로 재무상태가 위험한 기업과 그렇지 않은 기업을 구분하곤 한다.


재무상태의 건전성을 나타내는 비율들은 이외에도 많은데 그중에서 부채비율은 상대적으로 부정확한 지표라고 할 수 있다. 그럼에도 계산하기 쉽고 의미를 쉽게 이해할 수 있다는 장점 때문에 비전문가들 사이에서 가장 널리 사용된다. 상환전환우선주를 자본으로 분류하느냐 또는 부채로 분류하느냐에 따라 부채비율이 크게 달라진다. 상환전환우선주를 자본으로 분류하는 경우 부채비율이 낮아지고, 부채로 분류하는 경우 부채비율이 높아지게 된다.

비상장기업이라면 K-GAAP를 적용받아 상환전환우선주를 자본으로 분류한다. 그러나 K-IFRS를 적용하는 회사라면 상환청구권을 발행사가 보유하고 있는 경우에만 자본으로 기록할 수 있다. 상환청구권을 투자자가 보유하고 있다면 부채로 분류한다. 또한 전환권조정 조항이 있다면 상환청구권의 유무에 관계없이 전부 부채로 기록해야 한다.

https://dbr.donga.com/article/view/1205/article_no/8089/ac/magazine


최종학 | 서울대 경영학과 교수

필자는 서울대 경영대학 학사와 석사를 거쳐 미국 일리노이주립대에서 회계학 박사 학위를 받았다. 홍콩과기대 교수를 거쳐서울대 경영대학 교수로 재직하고있다. 서울대에서 우수강의상과 우수연구상을 다수 수상하는 등 활발한 강의 및 연구 활동을 하고 있다.저서로는 『숫자로 경영하라』 시리즈 1, 2, 3, 4, 5권과 『재무제표분석과 기업가치평가』, 수필집 『잠시 멈추고 돌아보는 시간이 필요한 순간』이 있다.
acchoi@snu.ac.kr

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전환우선주, CPS
상환전환우선주, RCPS

RCPS는 회계상 부채로 인식되어, 정부지원 사업시 부채비율증가로 지원 불가 상황 발생, 불이익 증가, 최대한 CPS로 받으라고 합니다. 그래서 보통 시리즈 B이상 수익이나고 있는 스타트업에 RCPS로 적용한다고합니다.

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일반기업회계기준(K-GAAP) 하에서의 RCPS 회계처리
K-GAAP에서는 주식(상환우선주 등 포함)의 발행은 자본(자본금과 자본잉여금)으로 회계처리하도록 명시하고 있습니다. 우선주주로부터의 납입자본이라는 법적 형식을 중시하는 회계처리입니다. 또한, 전환권은 미래에 확정된 수량의 주식을 발행하기로 한 계약이라는 점에서 자본으로 분류하도록 합니다. 주계약(상환우선주)과 옵션(전환권)이 모두 자본이므로 단순하게 RCPS 발행금액을 자본금과 자본잉여금으로 배분하여 회계처리하면 됩니다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 하에서의 RCPS 회계처리
국내 모든 상장기업은 K-IFRS를 적용하도록 규정되어 있기 때문에 IPO를 예정하고 있는 기업은 있다면 기존 작성해오던 재무제표를 K-IFRS로 전환하는 작업이 필요합니다.

IFRS는 원칙중심(Principle-based)의 회계기준으로 일정한 원칙 하에서 개별 거래에 대해 기업의 판단과 책임을 요구합니다. RCPS는 특히 발행조건에 따라 회계처리에 많은 판단이 필요한 항목입니다.

IFRS는 RCPS와 같은 복합금융상품의 회계처리를 위하여 주계약과 내재파생상품으로 구분하고, 분리요건을 충족하는지 검토하며, 분리한다면 각각 자본인지 부채인지를 판단하도록 요구하고 있습니다.

– 주계약(상환우선주):
투자자가 상환권을 보유하고 있는 RCPS의 발행자는 현금으로 상환할 의무를 부담하므로, 상환우선주 부분을 부채로 회계처리합니다. 실질적으로 조기상환조항이 존재하는 사채를 발행한 것에 가깝다고 해석하는 것입니다. 상환권을 발행자가 보유하는 예외적인 경우에만 상환우선주를 자본으로 분류할 수 있습니다.
부채로 분류한 상환우선주에서 발생하는 배당은 누적적 우선주의 경우 이자비용으로 회계처리합니다. 누적적 우선주의 배당은 배당결의를 하지 않더라도 언젠가는 지급해야 하는 금액이기 때문에 배당 또한 원금에 상응하여 매기간 발생하는 이자로 보는 것입니다. 비누적적 우선주의 배당은 일반 배당과 같이 이익잉여금의 처분으로 회계처리합니다.

– 내재파생상품(전환권):
IFRS에서는 주식을 발행하기로 하는 계약은 발행할 주식 수량과 금액이 모두 확정되어 있는 경우에만 자본으로 분류하는 것을 원칙으로 합니다(“확정대확정 요건”). 자본은 최초에 가치가 확정되어 있어야 하며 변동되는 것은 자본이 아니라고 보는 것입니다.

특별한 조건이 없는 전환권의 경우 자본으로 분류될 것이나, 대다수의 RCPS 발행계약서를 살펴보면 ‘전환가격의 조정(refixing)’이라는 조항이 포함되고 있습니다. 그 내용은 ‘주식분할, 병합 등으로 보통주식수가 변동되는 경우 동일한 비율로 전환가격을 조정한다’, ‘기업이 분할, 합병하는 경우 분할 또는 합병비율에 따라 전환비율을 조정한다’ 와 같은 조항입니다. 이러한 refixing 조항은 RCPS 투자자의 지분이 희석되는 것을 방지하기 위한 ‘희석화 방지조항’이라고 합니다. 전환가격이 조정됨에 따라 수량이 변동되지만 실질적으로 기존 전환비율을 유지하기 위한 조건이기 때문에 이러한 refixing 조항은 확정대확정 요건을 위배하지 않는다고 보며, 자본으로 회계처리할 수 있습니다.

그러나 refixing 조항 중 ‘IPO 시 공모가격의 70%를 하회하는 가격보다 전환가격이 낮을 경우, 전환비율을 조정’하거나, ‘일정기간의 평균주가가 하락하는 경우 전환가격을 하향조정’하는 등의 조항은 희석화 방지에 더하여 보통주주보다 RCPS 투자자에게 더 유리한 조건을 제공하는 조항입니다. 이런한 refixing 조항은 확정대확정 요건을 위배한다고 보아 전환권을 부채로 분류하도록 요구합니다.

K-IFRS에 따라 RCPS를 회계처리하려면 위와 같이 매우 복잡한 판단과 검토가 수반될 뿐만 아니라, 금액을 측정하기 위해서 공정가치의 평가도 요구됩니다. 단순히 사채의 미래현금흐름을 할인하는 것이 아닌, 기업가치를 평가하여 보통주의 공정가치를 산출하고, 다양한 옵션평가모형에 의해 전환권의 가치, 상환우선주의 가치를 평가하게 됩니다. 부채로 분류된 전환권은 매 보고기간말마다 공정가치로 평가하도록 요구되기 때문에 매년 회계법인에 평가를 의뢰하게 됩니다.
결과적으로, IFRS는 RCPS의 투자자가 보유하는 상환권으로 인하여 실질이 부채에 가깝다고 보아 부채로 분류를 요구하기 때문에 K-GAAP에서 K-IFRS로 전환하는 회사들은 부채비율이 높아지게 하는 결과가 나타납니다. 또한 전환권 평가로 인한 평가손익이 당기순이익에 영향을 미쳐 예상치 못한 손실이 발생할 가능성도 있습니다. 매년 공정가치평가로 인한 유지비용이 발생하는 단점도 존재합니다. 이 때문에 많은 기업들이 상장을 위한 준비로 투자자와 협의하여 RCPS를 상환하거나, 보통주로 전환하거나, 상환권을 제거하여 전환우선주로 변경계약을 체결하는 등의 방법으로 RCPS를 줄여나가고 있습니다.

저자 : 회계법인 마일스톤
저자 블로그 : 회계법인 마일스톤 공식 블로그

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