바라보기, 찾기, 주주총회, 전원 서면 결의, 주주총회 소집 통지 생략, 실무자 입장에서...

바라보기, 찾기, 주주총회, 서면 결의, 주주총회 소집  통지 생략, 실무자 입장에서...

 

 

 

 

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Q.주주전원의 서면결의서를 받아 정기주주 총회를 갈음할경우, 소집통지 자체도 안해도 되는건가요?

 

A.주주전원서면결의로 진행하실 경우 주주총회 소집통지 생략하실 수 있습니다.

주주전원서면결의

 

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*주주가 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사하는 방법은 총 3가지,

-서면에 의한 의결권 행사

-주주전원서면결의

-주주총회 의결권 대리행사

 

*주주전원서면결의란?

주주전원서면결의는 주주총회를 소집하지 않고, 서면으로 주주총회의 결의를 대체하는 것,

자본금 10억 미만의 소규모회사에만 적용되는 특례,

소집통지도 생략하고, 주주총회를 열지 않아도 되어서 절차도 간단해지고 시간과 비용도 절약

 

 

*주주전원서면결의 vs. 주주총회

주주총회와 주주전원서면결의는 주주들이 회사 조직과 경영에 중요한 사항을 결정한다는 점에서 기능적으로 같음

하지만 진행 가능 조건이나 방법등에서 차이.

 

 

항 목	주주전원서면결의	주주총회
대 상	자본금 10억 미만의 소규모 회사	모든 주식회사
진행 방법	서면 진행	오프라인 진행
소집 통지	생략 가능	필수
결의 요건	전원 모든 안건 만장일치	-보통결의: 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식의 1/4이상 -특별결의: 출석한 주주 의결권의 2/3와 발행주식의 1/3이상
의결권 행사 방법	서명 또는 인감 날인	-주주총회 참석을 통한 직접 행사 -대리인에게 위임하여 대리 행사 -서면의결서 제출을 통한 서면 행사

 

*주주전원서면결의, 어떻게 해야 하나요?

회사에서 작성한 주주전원 서면결의서에 모든 주주로부터 인감 날인을 받으세요.

주주가 개인이라면 개입 인감, 법인이라면 법인 인감으로 날인하시면 됨,

상법에 따라 모든 주주의 인감증명서도 받아야 함.

 

 

 

자세한 내용은 ZUZU의 주주전원서면결의(클릭)

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자세한 내용은 QuotaBook 주주 전원 서면 결의서 양식(클릭)

 

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*실무자 입장에서....무슨 차이가 있는것일까?  읽어봐도 차이를 모르겠다. 아직은...

현재 상황, 

-자본금 10억미만  -이사회 3인  -주주 5인 ( 3인 개인, 2인 법인)

 

 

 

 

1.정관에서 기본적인 내용이 있는지 확인했다.

(정관은 변호사, 법무사님들께 조언을 구하면 된다. 정관을 만들때도 조언을 구했다면 거의 기본적으로 들어있는 기본 내용일것이다. 걱정할 필요없다.)

 

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정관

제4장 주주총회

제29조 소집통지 및 공고

-주주총회를 소집합에는 그 일시 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 통지를 발송하거나  각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

-전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

-전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개회할 수 있다.

 

제37조 서면에 의한 의결권의 행사

-주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다.

-회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. 

-서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2하의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

 

제38조 주주총회의 결의방법

-주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.

-자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

 

제5장 이사, 이사회

제47조 이사회의 구성과 소집

-이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 단, 이사가 1인 또는 2인인 경우에는 이사회를 구성하지 아니하며, 이 경우 이사회의 권한은 상법에 정한 바에 따라 주주총회 또는 대표이사가 행사한다.

-이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 1주전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

-이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

 

제6장 감사

제53조 감사

-본회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 10억원 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다.

 

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2.투자계약서에 기본적인 내용이 있는지 확인했다.

별지2. 진술과 보장

-정관, 법률 및 계약의 준수

본 계약의 체결 및 이행은 i)회사의 정관 기타 조직서류에 위반되거나, (ii) 회사에 적용되는 관련 법률 등에 위반되거나, (iii) 회사가 당사자인 계약 또는 회사가 부담하고 있는 의무와 관련하여, 그 위반 또는 의무불이행을 구성하거나 기한의 이익을 상실시키지 아니하며, (iv)본 계약에 규정된 내용을 제외하고는 대상주식 또는 회사의 자산에 제한부담을 설정하는 결과를 초리해자 아니하며, (v)그 밖에 회사에 대하여 중대하게 부정적인 영향을 초래하지 아니한다.

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*ZUZU, QuotaBook 의 내용으로는 자본금 10억미만의 소규모 기업은 간단, 간편하게 3월내에 주주총회를 마무리하려면 주주전원서면결의로 진행하는 것이 실무자 입장에서는 편할것 같음.

=> 그럼, 실무적으로 필요한 것이 무엇일까?

주주전원 서면결의서?

항목	서면의 의한 의결권 행사	주주총회 의결권 대리행사	주주전원서면결의
결과	주주가 주주총회 사전에 의결권을 행사함	주주가 대리인을 통해 주주총회 당일 의결권을 행사함	모든 주주가 안건 전체에 만장일치로 동의
적용기업	정관에 규정이 있는 기업	모든기업	자본금 10억 미만의 소규모 기업
주주총회 개최 여부	필요		불필요

 

 

 

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3.상법에 있는 내용을 확인했다. (상법 -> 정관 -> 투자계약서 순으로 하는것이...)

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상법

[시행 2020. 12. 29.] [법률 제17764호, 2020. 12. 29., 일부개정]

법무부(상사법무과), 02-2110-3167

 제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.  <개정 2014. 5. 20.>

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.  <개정 2014. 5. 20., 2015. 12. 1.>

[전문개정 2009. 5. 28.]
[제목개정 2014. 5. 20.]

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주주전원 서면결의서

 

당사는 상법 제363조 제5항, 제6항에 근거하여 주주 전원의 동의로써 주주총회의 소집절차를 생략하고 주주총회의 결의에 갈음하여 주주 전원의 동의로써 다음 사항을 결의한다.

 

제1호 의안: 재무제표 승인

제2호 의안: 임원보수의 한도

 

별첨

1.재무제표

2.주주명부

 

2024년    월      일

 

주식회사 _________

주주 ___________ (인)

 

 

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주주 전원의 서면 결의서

 

주식회사 ____________는 상법 제363조 제4항 및 제5항에 따라 주주 전원의 동의로써 주주총회 소집절차를 생략하고, 아래의 목적사항에 대하여 주주 전원의 서면동의로써 주주총회 결의를 갈음한다.

1.제1호 의안: 제무제표의 승인

2.제2호 의안: 임원보수의 한도

위 동의 및 결의 사실을 명확히 하기 위하여 주식회사 _________의 주주 전원은 이 결의서를 작성하고 기명날인한다.

 

2024년    월      일

 

주식회사 _________

주주 ___________ (인)

 

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주주총회 서면결의 동의서

주식회사 OOO귀하,

본인(본 회사)는 위 회사의 주주로서 상법 제363조 제3항의 규정에 근거하여 주주총회가 서면결의로 진행되는데 동의합니다.

본인(본 회사) 소유 주식 수:  _________주

총 주주 수: _________주

의결권이 있는 주주의 수: _________주

발행주식 총 수: _________주

의결권 있는 주식의 총 수: _________주

 

2024년  월   일

 

주주명:                             (인)

주주 주소: 

주주 주민등록번호 (사업자등록번호) :

 

 

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이렇게 따로 따로 받니... 양식을 한번에 만들어 버리면...?!

변호사, 법무사님께 물어보시고 진행하시기를...

 

 

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주주 전원의 서면 결의서

당사는 상법 제363조 제4항, 제5항, 제6항에 근거하여 주주 전원의 동의로써 주주총회의 소집절차를 생략하고 주주총회의 결의에 갈음하여 주주 전원의 동의로써 다음 사항에 대하여 결의합니다.

-다  음-

안건 번호	의안명	찬성	반대
제1호 의안	재무제표 승인의 건	o
제2호 의안	이사보수 지급한도 승인의 건	o
제3호 의안	이사의 선임, 보선	o
제4호 의안	외부감사인 선임의 건	o
제5호 의안	정관 일부변경의 건	o
...	...	..

 

2024년 3월 30일

 

주주명:_______________ (인)

주소:____________________

보유주식수:___________(주)

 

* 규약에 날인된 인감날인

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주주총회의 보통결의 사항

출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 보통결의라 합니다(상법 368조 1항). 이와 같은 보통결의 사항은 다음과 같습니다.

주주총회 보통결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수

1.이사, 감사, 청산인의 선임, 보수 결정

2.주주총회의 의장의 선임

3.자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권

4.결손보전을 위한 자본금의 감소, 법정준비금의 감소

5.재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당

6.검사인의 선임, 청산인의 해임, 청산 종료의 승인

-공부하는 세무사

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주주총회의 특별결의 사항

주주총회의 결의는 보통결의가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의에 의합니다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다(상법 434조). 이와 같은 특별결의 사항은 아래와 같습니다.

주주총회 특별결의 요건 = 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수

 

1정관의 변경

2영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 경영 위임

3회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사와의 영업 전부 또는 일부의 양수

4주식매수선택권의 부여

5이사 또는 감사의 해임

6자본금의 감소, 합병 및 분할, 사후설립, 임의 해산

7주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

8주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 주식분할, 주식의 할인발행

-공부하는 세무사

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이사회의 결의사항

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 합니다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다.

이사회의 결의 = 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수

1사채의 발행, 주식양도의 승인, 주식매수선택권의 취소

2자기주식의 처분, 자기주식의 소각

3회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입

4지배인의 선임 및 해임, 지점의 설치, 이전, 폐지

5이사의 직무 집행 감독

6주주총회 소집권, 이상회 소집권자의 특정

7이사와 회사 간의 거래 승인, 이사의 경업 거래 승인

8재무제표의 승인, 영업보고서의 승인

9중간배당

10간이 합병, 소규모 합병의 합병계약서 승인

11간이 주식 교환, 소규모 주식 교환

-공부하는 세무사

 

정관으로 주주총회 결의 사항으로 할 수 있는 경우

이사회의 결의 사항이지만 정관으로 주주총회의 결의 사항으로 정할 수 있는 경우는 아래와 같습니다.

1대표이사의 선임, 공동대표의 선임

2신주의 발행, 준비금의 자본전입

3전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행

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이렇게 간단, 간편하게 마무리가 될 수 있기를 기대합니다.

 

 

 

 

 

 

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바라보기, 찾기, 정기주주총회, 주주 서면결의서, 실무적 입장