바라보기, 주주총회, 소집과 운영, 비상장회사 정기주총

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정기주주총회의 소집과 운영

2. 주주총회 소집

가. 주주총회 소집에 관한 이사회 결의

이사회에서 주주총회의 소집일시, 장소, 의안 등을 결의합니다.  이사회는 이사회 소집일로부터 정관에 정한 기간(통상 1주간) 전에 소집통지를 하는 것이 원칙이지만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있으면 언제든지 개최할 수 있습니다(상법 제390조 3항).

(1) 주주총회 소집지 및 소집장소

정관에 다른 정함이 없으면 본점 소재지 또는 이에 인접한 지역을 소집지로 하여야 하고, 소집지가 법령이나 정관에 위반한 경우는 물론 소집장소가  회의장으로 적합하지 아니한 경우에는 소집절차가 현저하게  불공정한 것이 되어 나중에 주주총회 결의를 취소하는 사유가 될 수 있습니다.  

(2) 주주총회 의안 결정

원칙적으로 이사회가 자율적으로 정하게 될 것이나, 주주가 주주제안권을 행사한 경우에는 그 제안절차 및 제안내용이 법률에 부합하는 한  이사회는 이를 주주총회의 의안으로 삼아야 합니다(증권거래법 제191조의14, 증권거래법 시행령 제84조의21, 상법 제363조의2).

☞ 주주제안권 : 6월 전부터 계속하여 주권 상장법인 또는 협회 등록법인의 의결권 있는 발행주식 총수의 1천분의 10(최근 사업연도말 자본금이 1천억원 이상인 법인의 경우에는 1천분의 5) 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 주주총회일(정기주주총회의 경우에는 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 당해연도의 해당일) 6주전까지 서면으로 주주제안 제출 가능.

☞ 비상장비등록법인의 경우 주주제안권자는 발행주식총수의 3%이상 보유 주주

나. 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 공시

이사회 결의 내용(소집일시, 의안 등)을 금융감독위원회와 증권거래소 또는 증권업협회에 신고하여야 합니다.  

☞ 비상장비등록법인의 경우는 적용되지 아니합니다.

다. 주주명부 폐쇄(명의개서 정지)

주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위하여 주주명부 폐쇄 또는 기준일을 설정하여 공고할 필요가 있습니다.  다만 정기 주주총회의 경우 회사 정관에 주주명부 폐쇄기간과 기준일이 명시되어 있으면(대부분의 회사가 정관에 명시를 하고 있음) 주주명부 폐쇄 또는 명의개서 정지 등에 대한 공고를 생략할 수 있습니다.

라. 주주의 확정 및 주주명부 작성

주주는 명부주주와 실질주주로 구분됩니다.  명부주주는 주주명부에 등재되어 있는 주주로 주주명부에 의하여 확정합니다.  한편 실질주주는 증권예탁원에 예탁된 주식의 실제 소유자로 증권예탁원으로부터 통보된 실질주주 명세에 따라 확정합니다.  기준일이 되면 명의개서 대행기관에서는 명부주주를 확정하고, 예탁기관인 증권예탁원으로부터 실질주주명세를 통보받아 명부주주와 실질주주간  동일인 합산을 거쳐 최종적으로 당해 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 확정하게 됩니다.

☞ 비상장 비등록 법인의 경우는 실질주주 명세에 따른 주주확정 등의 절차가 불필요합니다.

마. 주주총회 소집통지

(1) 소집통지

주주총회 회일을 정하여 그 2주간 전에 각 주주들에게 서면으로 소집통지서를 발송합니다(상법 제363조).  이때 ‘2주간 전’의 의미는 발송일과 개최일을 제외하고 그 사이 기간이 14일 이상임을 뜻합니다.  예를 들어 주주총회일이 2004. 3. 12.(금)인 경우, 늦어도 2004. 2. 26.(목)에는 소집통지서를 발송하여야 합니다.

(2) 통지방법

소집통지는 주주들에게 개별적으로 서면 또는 전자문서(e-mail)에 의하여 할 수 있습니다.  전자문서에 의한 방법은 2001. 7. 24. 개정상법에 따라 허용되고 있습니다.  

(3) 개별통지에 갈음하는 공고

주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에게는 회사의 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 개최일 2주간 전에 총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 각각 2회씩 2회 이상 공고함으로써 개별통지에 갈음할 수 있습니다(증권거래법 제191조의 10 제1항).  

☞ 비상장비등록법인은 위와 같은 공고로써 개별통지에 갈음할 수 없습니다. 즉 모든 주주에게 개별적으로 통지하여야 합니다.

(4) 소집통지 생략

통지가 주주명부상 주주의 주소에 3년간 계속 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집통지를 아니할 수 있습니다(상법 제363조 단서).  

(5) 통지서 내용

통지서에는 총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 반드시 기재하여야 하며(상법 제363조), 중요한 의안(정관의 변경, 자본의 감소, 합병계약서의 승인)의 경우에는 그 의안의 요령(의안의 주된 내용)도 기재하여야 합니다(상법 제434조, 상법 제438조, 상법 제522조, 상법 제513조, 제516조 등).

한편, 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명·약력·추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 당해 법인 사이의 최근 3년간 거래내역을 통지 또는 공고하여야 합니다(증권거래법 제191조의10 제2항).

☞ 비상장비등록법인에게는 이러한 의무가 없습니다.

또한, 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 ① 사외이사 그밖의 비상임이사의 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부 등 활동내역과 보수에 관한 사항, ② 최대주주 등과의 거래내역, ③ 사업개요·경영현황 등 경영참고사항을 통지 또는 공고하여야 합니다. 다만 당해 법인이 그 사항을 정보통신망에 게재하고, 재정경제부령이 정하는 장소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 함으로써 통지 또는 공고에 갈음할 수 있습니다(증권거래법 제191조의10 제3항).

☞ 비상장 비등록 법인에게는 이러한 의무가 없습니다.

바. 주주 전원의 동의에 의한 주주총회 소집절차의 생략

주주 전원이 소집절차의 생략 또는 소집기간의 단축에 동의하거나, 주주전원이 주주총회에 참석하여 통지절차의 하자를 추인할 수 있다면(위임 포함) 주주총회 소집절차를 생략할 수 있습니다.  다만 이는 주주구성이 단순한 비상장비등록법인이 취할 수 있는 방법이며, 상장법인이 이 방법을 이용하는 것은  사실상 불가능할 것입니다.  -법무법인 지평

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상법

[시행 2020. 12. 29.] [법률 제17764호, 2020. 12. 29., 일부개정]

제363조(소집의 통지) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 제1항의 통지서에는 회의의 목적사항을 적어야 한다.

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.  <개정 2014. 5. 20.>

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑤ 제4항의 서면에 의한 결의는 주주총회의 결의와 같은 효력이 있다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑥ 서면에 의한 결의에 대하여는 주주총회에 관한 규정을 준용한다.  <개정 2014. 5. 20.>

⑦ 제1항부터 제4항까지의 규정은 의결권 없는 주주에게는 적용하지 아니한다. 다만, 제1항의 통지서에 적은 회의의 목적사항에 제360조의5, 제360조의22, 제374조의2, 제522조의3 또는 제530조의11에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되는 사항이 포함된 경우에는 그러하지 아니하다.  <개정 2014. 5. 20., 2015. 12. 1.>

[전문개정 2009. 5. 28.]
[제목개정 2014. 5. 20.]

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비상장회사 정기주총 소집통지, 어떻게 하나요?-퀴타북

 

비상장회사 정기주총 소집통지

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주주총회의 소집통지 방식은 크게 2가지 단계로 이루어집니다!

1. 이사회의 주주총회 소집 결정

2. 주주총회 소집통지

 

1. 이사회의 주주총회 소집결정

주주총회를 소집하시기 전, 필수적으로 이사회에서 주주총회 소집을 해야합니다. 해당 이사회에서는 주주총회의 일시, 장소와 목적사항을 결정해야 해요!

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* 자본금 10억원 미만의 소규모 기업인 경우

소규모 기업이기 때문에 이사회가 구성되지 않는다면, 각 이사(대표이사가 정해진 경우에는 대표이사)가 이사회 대신 동일한 내용을 결정해주시면 됩니다!

 

2. 주주총회 소집통지

이사회에서 주주총회의 일시, 장소와 목적사항을 결정한 이후에는 소집통지가 본격적으로 이루어지게 됩니다!

가장 먼저, 주주총회 소집통지 시 어떠한 내용이 포함되어야 하는지 살펴볼까요?

1) 소집통지의 내용

주주총회 소집통지서에는 이사회에서 결정한 주주총회의 일시, 장소, 목적사항(안건) 등을 담아야 해요.

세부적인 내용까지는 기입하실 필요는 없으시고, 안건의 제목만 적어주시면 된답니다!

예) 재무제표 승인의 건, 이사 선임의 건

* 예외사항

- 정관 변경, 자본금 감소, 제 3자 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등 이 경우에는 안건의 제목과 간단한 내용도 서술하여야 하니, 이 부분 놓치지 마세요!

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통상적으로는 소집통지 발송 시 각 이해관계자의 편의를 위해 참석장과 위임장을 함께 동봉하기도 하니, 보다 편리하게 주주총회를 열기 위해서는 해당 부분도 참고하시면 좋을 것 같아요! 

그렇다면 주주총회 소집통지, 과연 기한이 따로 정해져 있을까요?

 

2) 통지 기간과 통지 방법

주주총회 소집통지는 주주총회 개최일 2주 전, 즉 15일 전까지 발송하셔야 해요! 이때 통지 기간은 발송일 기준이니 꼭! 기한을 지켜주시길 바라요.

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* 자본금 10억원 미만의 소규모 기업의 경우

소규모 기업은 예외적으로 10일 전까지로 통지기간이 단축됩니다. 그렇다고 해도 미리미리 준비해서 기한을 놓치는 일이 없도록 해요.

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통지 방법은 상법에서 규정하고 있어요. 상법은 통지방법으로 ‘서면' 혹은 ‘전자문서(이메일)’만을 규정하고 있으니, 해당 방식을 꼭 따라주시기 바라요. 전화나 문자 혹은 구두로 통지하는 것은 모두 효력이 없답니다!

그런데 주주총회 통지를 생략할 수 있는 경우가 있다는 사실, 알고 계신가요?

 

3) 통지의 생략

주주총회에 대해 주주 전원의 동의가 있을 경우, 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최할 수 있답니다!

다만, 소집절차 생략을 위해서는 주주 전원의 동의서를 받아야 하는 번거로움이 있을 수도 있다는 점, 유의해주시기 바랍니다.

 

 

 

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어떤 경우에 주주총회 소집 통지 절차 생략할 수 있나요?

 

주주총회 소집 통지는 주주총회일의 2주 전에 발송해야 하지만, 모든 회사에 해당되는 것은 아닙니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 예외인데요. 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 2주 전이 아닌, 10일 전에 통지를 발송할 수 있습니다. 또한  자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 소집 절차를 생략하고 주주총회를 개최할 수 있으며, 서면으로 주주총회의 결의를 대신할 수 있습니다. 다만 이러한 경우, 반드시 주주 전원의 동의를 얻어야 하는데요. 서면으로 주주총회의 결의를 대신하는 경우에는 결의의 목적사항에 대해 주주 전원에게 서면으로 동의를 받아야 합니다.-로폼

소집의 통지(상법 제363조)

③ 제1항에도 불구하고 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 주주총회를 소집하는 경우에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다. 

④ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다. 

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주주총회 소집통지서

-회의 목적사항

-보고 안건

-결의 안건

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주주총회 소집절차 생략 동의서

본인은 주식회사 OOO의 주주로서 주주총회 의사록 기재와 같은 주주총회를 개최함에 있어서 상법 제363조 제4항 규정에 따라 주주총회 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최함에 대하여 동의 합니다.

 

2024.03.15

 

주주 OOO

 

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주주총회 결의에 갈음한 서면결의서

 

 

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결론, 찾다찾다...

바라보기, 찾기, 주주총회, 전원 서면 결의, 주주총회 소집 통지 생략, 실무자 입장에서... (tistory.com)

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